Долгие годы слёзы царевны Несмеяны погружают тридевятое царство в дожди и слякоть. Гости со всех сторон света пытаются развеселить царевну, но всё бесполезно. Пока однажды открытая школьниками шкатулка не переносит их в сказочный мир.